Operaciones de arrendamiento de naves industriales: contraste entre México y Estados Unidos-Texas

El auge del nearshoring ha colocado a México y a Texas como dos de los mercados más atractivos para la instalación de centros de manufactura, logística y almacenamiento.

En ese contexto, entender las diferencias jurídicas entre las operaciones de arrendamiento de naves industriales en ambos territorios es clave para estructurar contratos sólidos y reducir riesgos para inversionistas y empresas.

Esta columna ofrece un análisis comparativo, a nivel práctico, de los principales requisitos y cautelas al arrendar naves industriales en México frente a Texas (Estados Unidos).

1. Marco jurídico general México.

El arrendamiento de naves industriales se rige principalmente por los Códigos Civiles (federal y locales), el Código de Comercio (cuando se trata de actos de comercio entre comerciantes) y, en muchos casos, por la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI) cuando el arrendamiento rebasa ciertos montos o características.

Adicionalmente, intervienen normas administrativas: uso de suelo, licencias de funcionamiento, normatividad ambiental y de seguridad industrial, así como las reglas de los Registros Públicos de la Propiedad para la inscripción de contratos de arrendamiento de larga duración.

Texas.

En Texas, el arrendamiento comercial (incluyendo bodegas y naves industriales) es esencialmente un contrato regido por el derecho común (common law) y por el Texas Property Code, particularmente el Capítulo 93 relativo a arrendamientos comerciales, que regula cuestiones como depósitos en garantía, derecho de reingreso del arrendatario, uso ilícito del inmueble, entre otros. Además aplica el Statute of Frauds, previsto en el Texas Business and Commerce Code, que exige que ciertos contratos entre ellos los que versan sobre bienes inmuebles o ciertos arrendamientos— consten por escrito para ser exigibles.

2. Requisitos y puntos clave en México

En la práctica, para documentar operaciones de arrendamiento de naves industriales en México suelen considerarse, entre otros, los siguientes puntos:

1. Verificación de propiedad y gravámenes.

Es usual solicitar certificados del Registro Público de la Propiedad para confirmar que el arrendador es titular del inmueble y detectar hipotecas, embargos u otras cargas.

2. Formalización del contrato y posibles requisitos notariales.

Aunque el contrato de arrendamiento puede celebrarse en documento privado, cuando se pactan plazos largos (por ejemplo, mayores a seis años, según el código local aplicable) o se pretende que el contrato sea oponible frente a terceros, se recurre a escritura pública y a suinscripción en el Registro Público de la Propiedad.

3. Cumplimiento en materia antilavado (LFPIORPI).

El arrendamiento de inmuebles es una “actividad vulnerable” cuando el valor de la renta rebasa ciertos umbrales en UMAs. A partir de ~1,605 UMAs se detona la obligación de identificación del cliente y, a partir de ~3,210 UMAs, la obligación de presentar avisos a la autoridad, con reglas específicas sobre acumulación de rentas y avisos por predio.

4. Documentación de arrendador y arrendatario.

En operaciones industriales se solicitan, además de las identificaciones, poderes, actas constitutivas y RFC, así como comprobantes de domicilio y, en su caso, garantías (fiador, fianzas, cartas de crédito). Muchos desarrolladores inmobiliarios industriales publican listados de requisitos mínimos de documentación.

5. Uso de suelo, licencias y temas ambientales.

Aunque el contrato suele desplazar al arrendatario la obtención de licencias de funcionamiento y permisos ambientales, el arrendador debe asegurarse de que el uso industrial sea compatible con el destino urbano autorizado. El incumplimiento puede acarrear clausuras y responsabilidades administrativas.

6. Cláusulas típicas en naves industriales.

○ Plazos de arrendamiento más largos que en inmuebles comerciales minoristas (5, 10 o más años).

○ Rentas escalonadas, periodos de gracia, contribuciones a adecuaciones (tenant improvements).

○ Asignación de riesgos ambientales y de seguridad (responsabilidad por residuos, emisiones, inspecciones).

3. Requisitos y cautelas en Texas (con foco en naves industriales)

En Texas el énfasis está menos en formalismos registrales y más en la negociación contractual y el cumplimiento de requisitos administrativos locales.

1. Requisito de forma: contratos por escrito.

Por regla general, los contratos relativos a bienes inmuebles y los arrendamientos que no pueden cumplirse en un año deben constar por escrito y estar firmados por la parte contra la que se pretenda exigir su cumplimiento (Statute of Frauds).

2. Regulación específica de arrendamientos comerciales.

El Texas Property Code, Capítulo 93, prevé disposiciones sobre:

○ Depósitos en garantía y obligación de devolución.

○ Supuestos de corte de servicios, exclusión del arrendatario y derecho de reingreso.

○ Responsabilidad del arrendador frente al arrendatario por actos u omisiones.

3. Debida diligencia de la empresa arrendataria.

Es habitual que el arrendador exija estados financieros, evidencia de la constitución de la entidad, reportes de crédito y, en ocasiones, garantías personales para respaldar el cumplimiento del contrato, en especial en naves industriales con inversiones relevantes.Zonificación y permisos.

4. La viabilidad del proyecto depende de la zonificación local (zoning), permisos de uso de suelo, licencias de construcción y cumplimiento de normatividad ambiental y de seguridad ocupacional. Aunque no todos estos requisitos se reflejan en la legislación estatal, son críticos a nivel de condados y ciudades.

5. Contenido típico de los contratos industriales en Texas.

○ Estructuras de renta triple net (NNN), donde el arrendatario asume impuestos, seguros

y mantenimiento.

○ Cláusulas de build-to-suit o adecuaciones especiales.

○ Limitaciones de uso, subarrendamiento y cesión.

Detallados remedies en caso de incumplimiento (aceleración de rentas, lockout, venta de bienes en el inmueble, etc., en la medida permitida por el Property Code).

4. Comparativo México vs. Texas: similitudes y diferencias clave

a) Formalismo vs. libertad contractual

● En México, la formalización ante notario e inscripción pueden ser determinantes para la oponibilidad frente a terceros, especialmente en arrendamientos de largo plazo, y se superponen obligaciones en materia antilavado que afectan la documentación y reporte de operaciones.

● En Texas, el requisito central es que el contrato conste por escrito y cumpla con el Statute of Frauds; la inscripción en registros públicos no es tan determinante en la operativa diaria de arrendamientos industriales, aunque puede recomendarse por razones de seguridad jurídica en ciertos supuestos.

b) Enfoque regulatorio

● México tiene una capa regulatoria relevante en materia de prevención de lavado de dinero para el arrendamiento de inmuebles, con umbrales medidos en UMAs y obligaciones formales para arrendadores.

● En Texas, el énfasis está más en la regulación de la relación arrendador-arrendatario (Property Code) y en el cumplimiento de normas locales de zonificación y ambientales, sin un régimen específico análogo a la LFPIORPI aplicable per se al arrendamiento.

● c) Distribución de riesgos en contratos industrialesEn ambos sistemas, la práctica de mercado en naves industriales tiende a:

● Asignar al arrendatario la carga de impuestos, seguros y mantenimiento (esquemas cercanos al triple net)

● Trasladar al arrendatario la responsabilidad por obtener licencias de operación y cumplir con regulaciones ambientales, aunque en México el arrendador debe cuidar que el uso de suelo sea compatible para evitar sanciones.

5. Conclusiones y recomendaciones prácticas

Para empresas que operan de manera transfronteriza entre México y Texas, las operaciones de renta de naves industriales no pueden tratarse como meros “contratos estándar”.

Aun cuando funcionalmente persiguen lo mismo (asegurar el uso de un inmueble industrial a cambio de una renta), el entorno jurídico es distinto:

● México exige mayor atención a formalidades notariales, inscripción registral y obligaciones en materia antilavado.

● Texas prioriza la claridad contractual, la adecuada documentación escrita y el cumplimiento con normas locales, con una fuerte influencia de la negociación y del case law.

En ambos casos, el acompañamiento de asesores especializados en bienes raíces industriales es fundamental para estructurar contratos que reflejen adecuadamente el modelo de negocio, asignen riesgos de forma equilibrada y previenen contingencias regulatorias y litigiosa